Corporate Governance code Oosterhoff

Corporate Governance code Oosterhoff

De Raad van Bestuur (hierna het Bestuur) en de Raad van Commissarissen van Oosterhoff Groep B.V. volgen de uitgangspunten en de best practice bepalingen
van de Nederlandse Corporate Governance Code. De Code bevat principes en best practice bepalingen die de verhouding reguleren tussen het Bestuur, de Raad van Commissarissen en de algemene vergadering/aandeelhouders.

 

 

 

 

Naleving van de Code

 

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor naleving van de Code zoals die van toepassing is voor Oosterhoff Groep B.V., een private, niet beursgenoteerde structuurvennootschap naar Nederlands recht. Daar waar in dit document wordt gesproken over Oosterhoff, dient hiervoor te worden gelezen Oosterhoff Groep B.V. en de daaraan gelieerde werkmaatschappijen. Overeenkomstig het door de Code ‘pas toe of leg uit’ beginsel, worden afwijkingen van de code hieronder beschreven. Indien toekomstige veranderingen nadere bepalingen ten opzichte van de Code vereisen, zal Oosterhoff een standpunt hierover innemen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders inlichten.

 

Raad van Bestuur

 

Het Bestuur is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van een visie op lange termijn waardecreatie van de vennootschap en formuleert een daarbij passende strategie. Het bestuur draagt zorg voor de implementatie van deze strategie, de financiële prestaties en het risicomanagement- en controle-systeem van Oosterhoff. In het bestuursverslag geeft het Bestuur een toelichting op de visie op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijgedragen. Ook worden de risico’s en het risicomanagement beschreven in het verslag. Gegevens over de samenstelling van het Bestuur en de afzonderlijke leden staan op de Oosterhoff website.

 

Raad van Commissarissen

 

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop het Bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De Raad van Commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s. De leden van het Bestuur worden benoemd en uit hun ambt ontheven door de Raad van Commissarissen. Ook doet de Raad van Commissarissen de voordracht tot benoeming van de externe accountant aan de algemene vergadering en houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant. De Raad van Commissarissen ontvangt tijdig alle informatie die voor uitoefening van het takenpakket nodig is. De Raad bestaat uit minimaal drie leden en wordt ondersteund door de Audit Commissie en de Remuneratie- en Benoemings-commissie. In het verslag van de Raad van Commissarissen wordt hier aandacht aan besteed. Gegevens over de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de afzonderlijke leden staan op de Oosterhoff website.

 

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

 

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de externe accountant, geeft goedkeuring van het door het Bestuur gevoerde beleid en de door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht, stelt de jaarrekening vast, benoemt en stelt de remuneratie vast voor de leden van de Raad van Commissarissen en geeft goedkeuring aan het remuneratiebeleid voor het Bestuur. Ook stelt de Algemene Vergadering het reserverings- en dividendbeleid vast en de uitkering van dividend. De externe accountant woont de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij waarin de jaarrekening wordt vastgesteld.

 

Financiële verslaglegging

 

Het Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de gepubliceerde financiële verslagen, die worden gecontroleerd en medeondertekend door de Raad van Commissarissen en definitief vastgesteld door de aandeelhouders. In het verslag van de Raad van Commissarissen wordt verantwoording afgelegd over de wijze waarop de Raad betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. Oosterhoff heeft strikte procedures ontwikkeld voor de productie en publicatie van het jaarverslag, de kwartaalcijfers en andere financiële informatie. Deze procedures worden ook getoetst door de Raad van Commissarissen.

 

De interne risicobeheersings- en controlesystemen, onder andere ten behoeve van het proces van financiële verslaggeving, omvatten zowel algemene als specifieke beheersmaatregelen. Deze zijn gericht op het beheersen van risico’s op ondernemings-, werkmaatschappij-, en projectniveau. Het betreft onder meer een accounting manual waarin wordt voorgeschreven op welke wijze de interne en externe financiële verslaglegging moet worden ingericht en welke procedures daarvoor moeten worden doorlopen, een planning- en controlcyclus, waarbij periodiek door het operationele management gerapporteerd wordt over de ontwikkeling van de relevante markten, de financiële gang van zaken in relatie tot het budget en de financiële (en operationele) voortgang van projecten alsmede periodieke review meetings tussen het verantwoordelijk operationeel management en het Bestuur.

 

Afwijkingen van de principes en best practice bepalingen van de Code

 

Oosterhoff voldoet in de regel aan de principes zoals geformuleerd in hoofdstuk 1 tot en met 5 van de Code. Afwijkingen van de Code zijn als volgt:

 

  • Best practice principe 2.2.1 (benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders): Bestuurders worden benoemd voor een periode van onbepaalde tijd, om de continuïteit van de onderneming zo veel mogelijk te borgen.
  • Best practice principe 2.2.2 (benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen): Commissarissen worden benoemd voor vier jaren en kunnen aansluitend voor een eenmalige periode van twee jaren worden herbenoemd, om voldoende wisseling in het toezicht te kunnen borgen.
  • Best practice principe 2.2.3 (Tussentijds aftreden): Bij aftreden van een bestuurslid wordt dit intern gecommuncieerd en na overleg optioneel extern gepubliceerd.
  • Best practice principe 2.7.6 (persoonlijke leningen): Oosterhoff biedt (associate) partners de mogelijkheid een persoonlijke lening aan te gaan via het Oosterhoff financieringssysteem om certificaten aan te schaffen, zodat de mogelijkheid wordt geboden aan medewerkers om als (associate) partner eigendom te verkrijgen in Oosterhoff.
  • Best practice principe 3.2.3 (Ontslagvergoeding): leden van het Bestuur ontvangen een ontslagvergoeding tot een bedrag van een basisjaarsalaris, indien de functie vier jaren of langer wordt vervuld. Indien de periode korter is, zal de verrekening naar rato plaatsvinden.
  • Best practice principe 3.4.2 (Overeenkomst bestuurder): Het beloningsbeleid wordt niet intern of extern gepubliceerd, omdat Oosterhoff geen beursgenoteerde onderneming is, is er geen noodzaak om het beloningsbeleid extern te publiceren.
  • Best practice principe 4.4.3 (Benoemingstermijn Algemene Vergadering van Aandeelhouders): Conform het STAK reglement worden de bestuurders van het STAK vastgesteld voor een door het STAK vastgestelde periode.
  • Best practice principes 2.7.4 / 2.7.5 (Verantwoording transacties) en 4.3.4 / 4.3.5 / 4.3.6 (Uitbrengen van stemmen): deze principes zijn niet van toepassing omdat aandelen (certificaten) niet vrijelijk worden verhandeld, maar uitsluitend beschikbaar zijn voor medewerkers van Oosterhoff.